Hallinnointi

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu neljästä kahdeksaan varsinaista jäsentä ja enintään vastaava määrä varajäseniä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ja heidän toimikautensa päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiöjärjestys ei aseta rajoitteita hallitusten jäsenten toimikausien lukumäärästä eikä yhtiöjärjestys millään tavoin rajoita yhtiökokouksen päätäntävaltaa hallituksen jäseniä valittaessa. Yhtiökokous voi kuitenkin ottaa huomioon Hallinnointikoodin hallituksen koostumusta säätelevät suositukset, erityisesti riippumattomuusvaatimukset ja muut vaatimukset, joita sovelletaan säännellyllä markkinalla tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena oleviin yhtiöihin Suomessa. Hallitus valitsee yhden jäsenistään puheenjohtajaksi ja se voi myös valita varapuheenjohtajan.

Hallituksen tehtävät tulevat osakeyhtiölaista ja muusta sovellettavasta lainsäädännöstä. Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta. Sen tehtäviä ovat muiden muassa:

• määrittää Yhtiön strategia ja päättää siitä;
• vahvistaa liiketoimintasuunnitelmat ja budjetit sekä rahoitustoimenpiteet (siinä määrin kuin ne eivät ole osakkeenomistajien vastuulla);
• määrittää ja hyväksyä osavuosikatsaukset, tilinpäätökset ja hallituksen toimintakertomukset;
• vahvistaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät sekä raportointimenetelmät;
• päättää johdon palkkio- ja kannustinohjelmista sekä Yhtiön työntekijöiden mahdollisista yleisistä ja erityisistä eläkeohjelmista, voitonjako-ohjelmista tai palkkio-ohjelmista;
• päättää yhtiön toiminnan luonteen perusteella epätavallisiksi luonnehdittavista sopimuksista tai erityisen tärkeistä sopimuksista, kuten pitkäaikaisista vuokrasopimuksista;
• seuraa lähipiiritransaktioita; sekä
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja nimittää yhtiön johtoryhmään kuuluvat muut työntekijät. Nimitykset hyväksyy yhtiön hallitus.

Verkkokauppa.com Oyj:n hallitus on perustanut kaksi hallituksen valiokuntaa valmistelemaan hallituksen käsiteltäväksi tulevia asioita. Valiokunnat ovat tarkastusvaliokunta sekä palkitsemisvaliokunta.

Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan valiokuntien jäsenet.

Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset. Jäseniä valittaessa on otettu huomioon valiokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on valmistella hallitukselle kuuluvia seuranta ja valvontatehtäviä liittyen yhtiön taloudelliseen raportointijärjestelmään, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuuteen, sekä tilintarkastajan riippumattomuuteen.

Tarkastusvaliokunta koostuu hallituksen valitsemasta valiokunnan puheenjohtajasta ja vähintään kahdesta muusta hallituksen nimittämästä jäsenestä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä, minkä lisäksi vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.

Valiokunnan jäseniksi hallitus valitsi keskuudestaan vuoden 2023 yhtiökokousta seuranneessa hallituksen järjestäytymiskokouksessa seuraavat jäsenet:

• Kai Seikku, puheenjohtaja
• Arja Talma, varapuheenjohtaja
• Henrik Pankakoski
• Kati Riikonen

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on varmistaa palkitsemisasioiden tehokas valmistelu suhteessa hallituksen, toimitusjohtajan ja muun ylemmän johdon valintaan.

Palkitsemisvaliokunta koostuu hallituksen valitsemasta valiokunnan puheenjohtajasta ja vähintään kahdesta muusta hallituksen nimittämästä jäsenestä. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä eikä toimitusjohtaja tai yrityksen muita johtohenkilöitä tule nimetä valiokuntaan.

Valiokunnan jäseniksi hallitus valitsi keskuudestaan vuoden 2023 yhtiökokousta seuranneessa hallituksen järjestäytymiskokouksessa seuraavat jäsenet:

• Arja Talma, puheenjohtaja
• Robin Bade
• Johan Ryding
• Kai Seikku

Hallinnointikoodin mukaan enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava yhtiöstä riippumattomia. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden. Hallituksen jäsenet vahvistavat vuosittain riippumattomuutensa arvioimiseksi tarvittavat tiedot ja sitoutuvat ilmoittamaan mahdolliset toimintavuoden aikana tapahtuvat muutokset viipymättä yhtiölle.